Aprovação de Contas e Publicação das Demonstrações Financeiras
Encerra-se em 30 de abril o prazo para a aprovação das demonstrações financeiras e destinação dos resultados das empresas cujo exercício social terminou em 31 de dezembro de 2022. A sua empresa já está preparada para o cumprimento desta obrigação? Acompanhe abaixo mais informações sobre o assunto.
A aprovação de contas é uma obrigação legal aplicável a todas as sociedades, independentemente de seu porte ou tipo societário, estando prevista no Código Civil e na Lei das S.A.
Ambos o Código Civil e a Lei das S.A. preveem que o prazo para a aprovação das contas é de 4 meses contados do encerramento do exercício social, mediante realização de Reunião de Sócios (para as sociedades limitadas) ou Assembleia Geral Ordinária (para as sociedades anônimas), observadas as regras previstas na legislação aplicável para cada tipo societário e nos respectivos contratos sociais/estatutos sociais. Após a realização da reunião ou assembleia, conforme aplicável, as atas assinadas devem ser levadas a registro na Junta Comercial para que produzam efeitos perante terceiros.
Um dos principais efeitos da aprovação, sem reserva, das contas e das demonstrações financeiras, é exonerar de responsabilidade os administradores (e membros do Conselho Fiscal, quando instalado) em relação aos atos praticados dentro do exercício social abrangido pela aprovação, salvo em caso de erro, dolo, fraude ou simulação. Portanto, a aprovação das contas e das demonstrações financeiras é de grande importância aos administradores.
Além disso, com a evolução do compliance e das boas práticas de governança corporativa, a aprovação das contas vem sendo solicitada em operações financeiras, M&As, licitações, dentre outras situações – o que corrobora a importância do cumprimento desta obrigação.
Todavia, para o seu cumprimento, alguns procedimentos devem ser tomados previamente às reuniões/assembleias, como a publicação das demonstrações financeiras para as sociedades anônimas e, até recentemente, em algumas Juntas Comerciais, para as sociedades limitadas consideradas como de grande porte (ou seja, sociedades ou conjunto de sociedades sob controle comum com ativo total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões, conforme a Lei nº 11.638/2007).
Com relação à necessidade de publicação para as sociedades limitadas de grande porte, em novembro de 2022, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), através do Ofício Circular n° 4742/2022, tornou facultativa a publicação das demonstrações financeiras. Tal Ofício se originou de decisão judicial ainda não transitada em julgado, proferida pelo TRF3 no âmbito do processo nº 0030305-97.2008.4.03.6100. Reforçando o posicionamento do TRF3 e do DREI, o STJ, por meio de julgamento do Recurso Especial nº 1.824.891, em 21 de março de 2023, consolidou o entendimento de que as sociedades limitadas de grande porte estão desobrigadas de publicar as suas demonstrações financeiras.
De acordo com o voto do Ministro Relator Moura Ribeiro, há “silêncio intencional do legislador em afastar essa obrigatoriedade das empresas de grande porte”. Isso porque, pelas palavras do Ministro Moura Ribeiro, “a expressão “publicação” constava originalmente do projeto de lei, porém, foi intencionalmente suprimida pelo legislador”, não havendo, portanto, como as Juntas Comerciais estenderem às sociedades limitadas de grande porte exigências não impostas por lei.
Agora, será preciso observar como as Juntas Comerciais que exigiam a publicação para registro das atas de aprovação de contas de sociedades limitadas de grande porte reagirão ao Ofício do DREI e a decisão do STJ. No Estado de São Paulo, por exemplo, desde a publicação do Ofício do DREI, a ausência de publicação já deixou de ser um entrave para o registro das atas de aprovação de contas.
Nosso time societário está à disposição para auxiliá-los com o cumprimento da obrigação de aprovação de contas e para prestar quaisquer esclarecimentos necessários à sua empresa.