A atualização do conceito de Programa de Integridade pela CGU
Recentemente, a Controladoria Geral da União (“CGU”) publicou a segunda edição do Guia “Programa de Integridade: Diretrizes para Empresas Privadas” (“Guia”). O Guia integra a regulamentação recente da Lei Anticorrupção (Decreto nº 11.129/2022), da Lei de Licitações (Lei nº 14.133/2021) e temas de ESG (Ambiental, Social e Governança).
As principais novidades estão na ampliação e no aprofundamento dos temas a serem incluídos nos programas de integridade, com o objetivo de fomentar e manter a cultura de integridade. Além disso, foram incluídos temas de ESG e a definição de uma estrutura mínima de sete elementos para um programa de integridade, em contraste com os cinco pilares previstos no guia anterior (link):
1. Apoio visível da alta direção;
2. Existência de uma instância interna responsável pela aplicação do Programa de Integridade;
3. Realização de uma análise de riscos que contempla expressamente riscos para a integridade;
4. Código de Ética, ou documento equivalente em português;
5. Política ou procedimento que vede expressamente a concessão de vantagens indevidas, econômicas ou não a agentes públicos.
6. Treinamento
7. Canal para realização de denúncias, disponível em português.
Destacamos a posição clara da CGU de que programas de integridade não podem mais se limitar à prevenção, detecção e remediação de atos de corrupção e de fraude. Um programa de integridade atualizado deve, de forma mais ampla, tratar do combate a outros desvios éticos, incluindo o desrespeito a direitos, valores e princípios que possam afetar a confiança, a credibilidade e a reputação das empresas.
Ainda segundo o Guia, um programa de integridade atualizado deve também adotar medidas positivas (não apenas repressivas), para promover ética e respeito a direitos humanos e sociais, e preservação do meio ambiente, sendo um instrumento que ampara a busca da companhia por um propósito.
O Guia é de grande importância para as empresas privadas, tanto do ponto de vista das boas práticas, pois reitera a necessidade de atualização dos programas de integridade frente às inovações recentes, quanto por conferir transparência e previsibilidade sobre a visão e atuação da CGU em relação ao tema. Lembramos que a CGU é responsável por avaliar programas de integridade em determinadas situações e, se necessário, sancionar empresas que violem a Lei Anticorrupção.
Este boletim tem propósito meramente informativo e não deve ser considerado a fim de se obter aconselhamento jurídico sobre qualquer um dos temas aqui tratados. Para informações adicionais, contate os líderes do time de Direito Antitruste, Administrativo e Anticorrupção.
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