Pílulas de M&A: Definição de Estratégias – Parte A

24/6/2025

Na pílula anterior, abordamos a cronologia e principais etapas de uma transação de M&A. Nesta pílula e na seguinte explicaremos resumidamente sobre algumas das principais estratégias nessas transações, a saber:

• Parte A: (i) Contextualização, e (ii) Processos competitivos vs. Processos não competitivos.
• Parte B: (i) Locked box vs. Closing accounts, e (ii) Alocação de riscos de contingências.

Contextualização

Considerando que as transações de M&A são bastante dinâmicas, é essencial avaliar e traçar as melhores estratégias logo na largada e, sempre que necessário, avaliar possíveis ajustes de rumo.

Para tanto, é necessário primeiro identificar adequadamente os objetivos da transação proposta [explicamos sobre os principais objetivos na Pílula CGM publicada em 18 de fevereiro de 2025 – clique aqui para relembrar], bem como avaliar as oportunidades e o contexto de mercado de momento.

Não há procedimento pré-estabelecido e as partes interessadas em determinado negócio possuem ampla flexibilidade para estabelecer o caminho que entendem adequado. Abaixo mencionamos algumas diferentes propostas e estratégias de transações de M&A, cada qual com suas vantagens e desvantagens sob as óticas do comprador e/ou do vendedor.

Processos competitivos vs. Processos não competitivos

Transações de M&A ocorrem de forma mais frequente em processos abertos (não competitivos). Nessa hipótese, normalmente há um único comprador ou um número restrito de interessados. Essa estratégia pode ser vantajosa em cenários em que o vendedor deseja manter maior controle e discrição sobre o processo de venda, ou quando o ativo tem um valor mais nichado, sendo menos suscetível a um processo competitivo. Havendo um número limitado de interessados, há naturalmente maior poder de barganha ao comprador, que, nesta situação, usualmente propõe as primeiras minutas dos documentos definitivos, incluindo os termos e condições que julgar apropriados.

Por outro lado, em situações em que o ativo em questão possui um apelo estratégico significativo e pode atrair interesse imediato de diversos concorrentes, mostra-se particularmente interessante ao vendedor organizar um processo competitivo de venda.

Os processos competitivos são tipicamente organizados e conduzidos pelo vendedor com o auxílio de assessor financeiro. Nesse tipo de processo, múltiplos potenciais compradores são convidados a analisar o ativo e apresentar suas propostas. Nessas situações, também é comum que o vendedor apresente as primeiras minutas dos documentos definitivos, incluindo os termos e condições que julgar apropriados, para que os possíveis interessados já possam revisar os documentos e propor, simultaneamente com a proposta financeira, as alterações que julgar necessárias a tais minutas.

Esse tipo de processo pode gerar um ambiente de maior competição e pressão entre os possíveis interessados, podendo resultar em ofertas mais atraentes, tanto do ponto de vista financeiro, quanto do ponto de vista jurídico.

Nada impede, entretanto, que, no curso de um processo competitivo, algum dos possíveis interessados tente convencer o vendedor a suspender o processo competitivo, enquanto tenta negociar, de forma exclusiva, a transação. Pela ótica do comprador, é sempre recomendável ter exclusividade para negociar uma possível transação. Abordaremos esse assunto em uma publicação mais adiante.

Em nossa pílula seguinte, abordaremos um pouco sobre outras estratégias no contexto das transações de M&A, incluindo (i) Locked box vs. Closing accounts, e (ii) Alocação de riscos de contingências.

Este boletim tem propósito meramente informativo e não deve ser considerado a fim de se obter aconselhamento jurídico sobre qualquer um dos temas aqui tratados. Para informações adicionais, contate os líderes do Time de Fusões e Aquisições. CGM Advogados. Todos os direitos reservados.