Novo paradigma de avaliação de programas de integridade em contratações públicas
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DECRETO Nº 12.304/2024
O Decreto nº 12.304/2024 (“Decreto”), regulamenta a Lei n° 14.133/2021 e confere maior densidade normativa à avaliação e à comprovação da efetiva implementação dos programas de integridade no âmbito das contratações públicas. Além disso, o Decreto amplia o conceito de integridade, exigindo que os programas também sejam capazes de mitigar riscos sociais e ambientais, tornando a integridade um instrumento transversal de gestão de riscos.
Passam a ser avaliados, de forma expressa:
- mecanismos de proteção a direitos humanos e trabalhistas;
- políticas de diversidade e inclusão;
- vedação ao trabalho infantil, escravo ou em condições degradantes;
- auditorias periódicas na cadeia de fornecedores;
- avaliação de impactos sobre comunidades locais.
No eixo ambiental, ganham destaque:
- políticas de redução de emissões e uso racional de recursos;
- gestão adequada de resíduos;
- iniciativas de compensação ambiental;
- due diligence ambiental estruturada de terceiros.
Além disso, o Decreto exige:
- Transparência e responsabilidade socioambiental
Nesse contexto, Relatórios de Sustentabilidade e Relatórios Sociais, antes restritos majoritariamente a companhias abertas, tendem a se consolidar como instrumentos estratégicos para comprovação de conformidade em licitações públicas.
- Cultura de integridade e treinamento contínuo
O Decreto reforça que a efetividade do programa depende da promoção de uma cultura organizacional de integridade, o que pressupõe:
- treinamentos recorrentes em ética, compliance e ESG;
- capacitação da alta liderança e áreas sensíveis;
- monitoramento permanente;
- atualização contínua do programa frente aos riscos.
- Efeitos sobre a cadeia produtiva
Embora direcionado às contratações de grande vulto (acima de R$ 250 milhões), o Decreto irradia efeitos por toda a cadeia de fornecedores, ao reforçar: padrões de conduta estendidos a terceiros; diligência prévia de fornecedores e PEPs; e análise de integridade em M&A e reorganizações societárias.
1.1. Prazos para comprovação do programa de integridade
- Contratações de grande vulto: até 6 meses da assinatura do contrato;
- Critério de desempate: no momento da proposta;
- Pedidos de reabilitação: no ato do requerimento.
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PORTARIA CGU Nº 226/2025
A partir do papel regulador da Controladoria-Geral da União, foi editada a Portaria CGU nº 226/2025, que regulamenta como a Administração Pública Federal deve avaliar os programas de integridade (compliance) das empresas que contratam com o poder público, especialmente em licitações e contratos de grande vulto.
- Objetivo da Portaria
A Portaria tem por objetivo evitar programas de integridade meramente formais, assegurando que o compliance seja compatível com os riscos do contrato, esteja integrado à gestão da empresa, seja capaz de prevenir, detectar e remediar irregularidades e incorpore riscos sociais, ambientais e de governança (ESG).
- A Portaria se aplica às seguintes situações:
- Contratações de grande vulto
- contratos acima de R$ 200 milhões, valor atualizado para R$250.902.323,87, pelo Decreto n° 12.807/2025.
- Critério de desempate em licitações
- quando o programa de integridade é usado para desempatar propostas.
- Processos de reabilitação
- empresas sancionadas que buscam voltar a contratar com o poder público.
- Responsabilização pela Lei Anticorrupção
- avaliação do compliance para fins de atenuação de sanções.
- Como a CGU avalia o programa de integridade?
Na prática, a Portaria funciona como um checklist que a CGU utiliza para verificar se a empresa realmente tem um programa de integridade em funcionamento, avaliando pontos como o envolvimento da alta liderança, a identificação e gestão de riscos, a existência de regras e controles internos, treinamentos e comunicação, canais de denúncia com apuração efetiva e cuidados na contratação de terceiros.
- ESG
Como trazido pelo Decreto n°12.304/2024 a Portaria traz a integração explícita de sustentabilidade e direitos humanos ao programa de integridade. A CGU passa a avaliar, por exemplo, se a empresa:
- possui mecanismos de proteção a direitos humanos e trabalhistas;
- veda trabalho infantil, escravo ou degradante;
- realiza auditorias na cadeia de fornecedores;
- adota políticas ambientais efetivas;
- monitora impactos sociais das suas atividades.
- O que acontece se o programa for considerado inadequado?
Se a CGU identificar que o programa é apenas formal, podem resultar em sanções administrativas. Não descartamos, em um primeiro momento, seja conferido prazo para adequação do programa.
- O que é considerado para fins de desempate?
Para desempate o licitante deve apresentar uma declaração de que desenvolve Programa de Integridade, apresentada no momento da entrega da proposta.
A declaração deverá ser obtida por meio de fontes oficiais, não sendo admitida a comprovação com base em mera autodeclaração.
Trata-se de uma novidade ainda pouco debatida, que impõe maior cautela às empresas, especialmente quanto à documentação idônea e tempestiva necessária para a efetiva comprovação do atendimento aos critérios de desempate.
- Autoavaliação no Pacto Brasil
A comprovação pode ser feita por meio do resultado da autoavaliação no Pacto Brasil pela Integridade Empresarial (CGU), realizada nos últimos 24 meses, desde que indique que a empresa possui as medidas mínimas para a implementação de um programa de integridade e tenha autorizado a divulgação do respectivo relatório em transparência ativa no site do Pacto Brasil – cuja adesão é permanente e condicionada ao cumprimento dos requisitos do próprio programa.
- Programa Empresa Pró-Ética
A comprovação também pode ocorrer por meio da inclusão da empresa na lista de reconhecidas na edição vigente do Programa Empresa Pró-Ética, da CGU — principal reconhecimento público no Brasil para organizações que adotam medidas efetivas de prevenção, detecção e remediação de corrupção, fraudes, violações socioambientais e desrespeito aos direitos humanos — cujo edital é bienal e que, atualmente, encontra-se em fase de análise da documentação apresentada, com resultado previsto para 01/07/2026.
- Avaliação do programa de integridade por órgão público
A comprovação também pode ser realizada por meio de certidão ou documento de avaliação do Programa de Integridade, emitido nos últimos 24 meses pela CGU ou por outro órgão ou entidade pública (federal, estadual, distrital ou municipal), desde que a avaliação adote metodologia compatível com a prevista na Portaria.
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CONCLUSÃO:
Em conclusão, o novo ambiente regulatório demonstra que o compliance em licitações públicas deixou de ser um custo acessório e passou a ser um investimento estratégico para empresas que desejam competir e crescer no mercado público.
A Portaria Normativa CGU nº 226/2025 reforça essa mudança ao estabelecer que, para fins de critério de desempate, a validade da declaração de desenvolvimento de programa de integridade fica condicionada à sua efetiva comprovação, mediante participação ou adesão a iniciativas institucionais específicas da Controladoria-Geral da União, tais como o Pacto Brasil pela Integridade Empresarial e o Programa Empresa Pró-Ética. É afastado, assim, qualquer compreensão de que declarações genéricas ou meramente formais sejam suficientes para produzir efeitos jurídicos no certame para fins de desempate.
A atenção contínua, o investimento adequado e a atualização permanente do programa de integridade tornam-se, portanto, fatores decisivos não apenas para mitigar riscos e evitar sanções, mas também para ampliar a competitividade, aumentar as chances de êxito em licitações e fortalecer a relação de confiança com a Administração Pública.
Programas de integridade bem estruturados, efetivos e alinhados à realidade do negócio consolidam-se, assim, como verdadeiro diferencial estratégico nas contratações públicas. Mais do que isso, é essencial que a higidez e a efetividade da integridade sejam passíveis de reconhecimento externo e institucional, especialmente pelos órgãos de controle, como condição para a plena fruição dos benefícios previstos no novo regime licitatório.
Com o intuito de contribuir com a análise estratégia da regulamentação, elaboramos um material que sintetiza as exigências regulatórias.
Leia aqui: Compliance licitações públicas