Contribuições Previdenciária e Stock Options: atualizações do CARF

Desde 2024, o Conselho de Administração de Recursos Fiscais (“CARF”) vem consolidando uma mudança relevante sobre a incidência de contribuições previdenciárias em planos de stock options. As decisões mais recentes de 2026 reforçam esse novo posicionamento.

Por muitos anos, prevaleceu no CARF a visão de que os ganhos com stock options tinham natureza remuneratória, integrando o salário de contribuição para fins de INSS, especialmente quando vinculados ao contrato de trabalho ou a metas corporativas.

A mudança de entendimento começou em setembro de 2024, quando o STJ julgou o Tema Repetitivo nº 1.226 e reconheceu a natureza mercantil dos planos de stock options, afastando caráter salarial para fins de imposto de renda. Embora o caso tratasse de imposto de renda, seus fundamentos passaram a influenciar diretamente os julgamentos sobre contribuições previdenciárias.

Desde então, decisões do CARF passaram a afastar a incidência de INSS em planos que demonstram as 3 principais características mercantis: adesão voluntária, onerosidade e risco assumido pelo empregado. A 1ª Turma da 2ª Câmara da 2ª Seção reforçou esse entendimento: sem natureza remuneratória, não há fato gerador para o INSS. O CARF passou a aplicar expressamente os fundamentos do STJ também na esfera previdenciária.

Em agosto de 2025, o caso Hypera S.A. consolidou esse movimento: cláusulas de lock-up que preveem um período de vesting/carência, preço de exercício vinculado ao mercado e ausência de garantia de ganho afastaram o caráter salarial e, com isso, a incidência de INSS. Em março de 2026, novas decisões reforçaram a mudança, aplicando os fundamentos do STJ e afastando a natureza remuneratória. Este movimento sinaliza uma mudança de posicionamento institucional, superando antigos julgados que mantinham a tributação por voto de qualidade.

Na Justiça do Trabalho, o entendimento é convergente: planos de stock options estruturados como investimento e incentivo de longo prazo não têm natureza salarial e não geram reflexos em verbas trabalhistas. Contudo, o tema ainda não está pacificado. O STJ deverá julgar o Tema nº 1.379, que trata diretamente da incidência de INSS sobre stock options. Até que o tema seja julgado, pode haver decisões divergentes, sobretudo quando não se comprova claramente risco, onerosidade e voluntariedade.

A mudança de posicionamento do CARF proporciona maior segurança jurídica às empresas que usam stock options e, ao reconhecer a natureza mercantil, aproxima a esfera administrativa da lógica econômica e da orientação dos tribunais superiores. A estruturação cuidadosa dos planos continua essencial para mitigar riscos trabalhistas e tributários, especialmente até a definição final do STJ.

*O CGM está preparado para apoiar empresas na revisão, estruturação e defesa de planos de stock options e outros incentivos de longo prazo, oferecendo segurança jurídica e estratégias eficazes para reduzir riscos trabalhistas e tributários.

Este boletim tem caráter meramente informativo e não deve ser considerado para obter aconselhamento jurídico sobre quaisquer dos temas aqui tratados. Para informações adicionais, contate os líderes do Time Trabalhista. CGM Advogados. Todos os direitos reservados.