Pílulas CGM de M&A: Modalidades de Transações – Parte A
Por Camila Magami Cardinale e Fernando Pacheco Di Francesco
Na pílula anterior, abordamos os objetivos usuais das transações de M&A. Passamos a cuidar, agora, dos principais tipos de transações de M&A.
Como explicado anteriormente, o termo M&A é utilizado genericamente para tratar de diferentes modalidades de transações empresariais. Do ponto de vista técnico, as transações de M&A se desdobram em algumas categorias, cada qual com suas nuances e implicações estratégicas. Nesta pílula e na seguinte explicaremos resumidamente sobre os tipos mais usuais destas transações, começando pelas seguintes modalidades: (i) Transações Primárias vs. Secundárias vs. Mistas, (ii) Equity Deals vs. Asset Deals, e (iii) Transações Domésticas vs. Cross-Border.
Transações primárias vs. Secundárias vs. Mistas
Chamam-se de transações primárias (ou cash in) aquelas em que o investidor adquire nova participação societária (ações ou quotas) a ser emitida pela empresa-alvo. Nesta situação, o dinheiro é pago diretamente pelo investidor para a empresa-alvo, que pode usar tal recurso para quaisquer finalidades, incluindo pagamento de dívidas, realização de novos investimentos etc. Como são emitidas novas ações ou quotas, é de se esperar que haja alguma diluição da participação dos demais acionistas ou sócios da empresa-alvo.
Por outro lado, chamam-se de transações secundárias (ou cash out) aquelas em que o investidor adquire participação societária (ações ou quotas) já existente e que são detidas por um acionista ou sócio vendedor da empresa-alvo. Nesta situação, o dinheiro é pago diretamente pelo investidor para o vendedor, que fica integralmente com tais recursos. Como não há emissão de nova participação societária (ações ou quotas), não há o que se falar em diluição da participação dos demais acionistas ou sócios da empresa-alvo.
Nada impede, contudo, que uma transação seja estruturada de forma mista, ou seja, contemplando tanto a emissão de nova participação societária (primária), quanto a aquisição de participação societária já existente (secundária).
Equity deals vs. Asset deals
Chamam-se de equity deals aqueles negócios em que o comprador adquire participação societária (ações ou quotas) da empresa-alvo, assumindo, portanto, a posição de acionista ou quotista da empresa-alvo, bem como todos os direitos e obrigações daí decorrentes.
Em contraste, chamam-se de asset deals aqueles negócios que envolvem a compra de ativos específicos detidos por uma empresa-alvo, como propriedades intelectuais, imóveis, equipamentos ou contratos / carteira de clientes, entre outros. Esse formato é usualmente preferido quando o comprador não deseja se tornar acionista ou sócio da empresa-alvo, mas tão somente deseja adquirir e se tornar proprietário de determinados ativos de tal empresa.
São vários os aspectos que podem influenciar a opção entre um ou outro, incluindo questões tributárias, de alocação de responsabilidades, entre outros. Os benefícios e riscos de cada uma de tais opções precisam ser cuidadosamente analisados para a melhor tomada de decisão sobre a estrutura escolhida.
Transações domésticas vs. Cross-border
As transações domésticas são aquelas que envolvem apenas atores e ativos locais, ou seja, da mesma jurisdição.
Por outro lado, chamam-se de transações cross-border aquelas que possuem algum(uns) elemento(s) estrangeiro – seja uma das partes, a própria empresa-alvo ou qualquer outro elemento.
As transações cross-border são usualmente mais complexas, pois acabam envolvendo aspectos adicionais que não existem nas transações domésticas, incluindo (i) alinhamento das questões jurídicas nos diferentes países, normalmente sendo necessária a contratação de assessores em todos os países envolvidos, (ii) superação das diferenças culturais e comerciais, (iii) maior influência de riscos econômicos, cambiais e políticos.
Em nossa pílula seguinte, abordaremos um pouco sobre as demais modalidades de transações de M&A, a saber (i) Transações Estratégicas vs. Private Equity, (ii) Greenfield vs. Brownfield, e (iii) Joint venture.
Este boletim tem propósito meramente informativo e não deve ser considerado a fim de se obter aconselhamento jurídico sobre qualquer um dos temas aqui tratados. Para informações adicionais, contate os líderes do Time de Fusões e Aquisições. CGM Advogados. Todos os direitos reservados.