Ofício Circular 013/2023-VNC: Contrato de Empréstimo Diferenciado e Atividades de Estabilização de Preços em Ofertas Públicas de Ações
Em 22 de setembro de 2023, entrou em vigor o novo procedimento para o recebimento, análise e aprovação do Contrato de Empréstimo Diferenciado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). A partir dessa data, a B3 não irá mais intervir nem assinar o Contrato de Empréstimo Diferenciado, nem irá receber a minuta para validação prévia, uma vez que o documento não traz deveres ou direitos de ou para a B3. As alterações promovidas visam trazer mais eficiência nos procedimentos relacionados ao empréstimo de ações utilizadas no contexto do processo de estabilização de preços realizado em ofertas públicas de distribuição de ações.
Greenshoe e a estabilização de preços de ações durante uma Oferta Pública de Distribuição de Ações (IPO)
O processo de estabilização de preços de ações durante um IPO/Follow-on é um elemento muito importante para o sucesso dessas ofertas até que haja a divulgação do seu encerramento. Dessa forma, o exercício da opção de lote suplementar de ações (conhecido comumente como greenshoe) desempenha um papel essencial nesse sentido, pois está diretamente relacionado com a estabilização de preços das ações emitidas ou alienadas na oferta pública, logo após o início das negociações no mercado de bolsa.
Após o início de negociação das ações ofertadas no contexto da oferta pública, pode acontecer uma volatilidade excessiva no preço das ações por conta de operações de compra e venda em mercado secundário, impactando na percepção quanto à precificação feita para a oferta e a permanência de investidores de longo prazo. Portanto, a opção de lote suplementar (greenshoe) e do mecanismo de estabilização de preços é crucial nesse sentido.
Como funciona o processo de estabilização de preço das ações:
1. Sobrevenda Inicial: No início da oferta, os coordenadores costumam oferecer uma quantidade maior de ações do que o necessário para atender à oferta base. Essa prática é feita dentro do limite de 15% estabelecido no artigo 51 da Resolução CVM nº 160. Como resultado, ocorre uma distribuição inicial de 115% da oferta base.
2. Empréstimo Temporário de Ações: Dado que esses 15% adicionais em ações não foram emitidos pela empresa ou vendidos por acionistas (apesar de a opção de greenshoe já ter sido outorgada e previamente estabelecida no prospecto da oferta), o coordenador responsável por agir como agente estabilizador precisa temporariamente tomar emprestadas essas ações que, em geral, são emprestadas por algum dos acionistas controladores.
3. Venda das Ações Emprestadas e Atividade de Estabilização: Com as ações emprestadas em seu poder, o coordenador as vende na oferta e, com os recursos dessa venda, ele pode vir a realizar operações de compra e venda em bolsa obedecendo critérios rigorosamente parametrizados e aprovados com a B3 para essa atividade, durante um período de 30 dias.
A partir deste ponto, e considerando que o coordenador e agente estabilizador precisam devolver as ações que tomaram temporariamente emprestadas, existem dois cenários distintos que podem surgir ao final do período de
30 dias, dependendo do movimento do preço das ações:
a. Aumento do Preço das Ações: Caso o preço das ações suba após a oferta e se mantenha estável, não será necessário realizar nenhuma atividade de estabilização. Dessa forma, para devolver as ações que se tomou emprestadas, o coordenador não optará por recomprar essas ações no mercado para devolvê-las pois terá um prejuízo, já que, para comprar, pagará mais caro do que o valor pelo qual vendeu. Assim, ele exerce a opção de lote suplementar (greenshoe) que lhe foi outorgada, para conseguir cobrir a “sobrevenda” feita ao preço por ação da oferta, sendo que a companhia ou o acionista vendedor será comunicado para que (i) faça um aumento de capital adicional (se as ações do lote suplementar forem ações da oferta primária); ou (ii) aliene as ações de sua titularidade (se as ações do lote suplementar forem ações da oferta secundária detidas por um acionista vendedor). Nessa situação, o coordenador adquire as ações objeto da opção pelo preço por ação da oferta, e as entrega para quem lhe emprestou as ações. Com o exercício da opção de lote suplementar, haverá um correspondente aumento da oferta, de até 15% da oferta base, que só terá sido possível em função de uma procura dos investidores pelos papéis que justificou esse aumento.
b. Queda do Preço das Ações: Caso o preço das ações caia excessivamente após a oferta, justificando a necessidade de atividades de estabilização, o coordenador, por meio de uma corretora de seu grupo econômico, compra as ações no mercado por um valor inferior ao qual vendeu, devolvendo as ações para quem as emprestou. Nesse cenário, o coordenador não exerce a opção do lote suplementar.
Essas atividades visam aumentar ou diminuir a oferta de ações no mercado, garantindo liquidez imediata para as ações e mantendo o preço das ações na bolsa idealmente igual ou acima do preço indicado no anúncio do início da oferta.
Novas Regras da B3 sobre o Contrato de Empréstimo Diferenciado para Fins de Estabilização
Considerando o contrato de empréstimo diferenciado para fins de estabilização, as regras e os detalhes operacionais foram atualizados por meio do Ofício Circular B3 n. 013/2023-VNC, de 21 de setembro de 2023 (Ofício Circular), e passaram a vigorar nos seguintes termos:
1. Intervenção da B3: O Ofício Circular estabelece que a B3 não mais atuará como instância de revisão ou validação do Contrato de Empréstimo Diferenciado, uma vez que o documento não impõe deveres ou direitos à B3. Isso implica que a B3 não receberá nem validará mais as minutas dos contratos. Para comprovar a existência do Contrato de Empréstimo Diferenciado, será utilizado o Contrato de Estabilização, que contém as disposições relacionadas às partes envolvidas no empréstimo diferenciado.
2. Recebimento do Contrato de Estabilização: O Ofício Circular estabelece que o Contrato de Estabilização deve ser enviado eletronicamente para a Diretoria de Liquidação através do e-mail especificado (do-clt@b3.com.br), não devendo ser enviadas minutas para aprovação prévia ou mesmo envio do contrato físico. Além disso, o e-mail deverá conter informações detalhadas sobre (i) as corretoras doadora e tomador, (ii) as contas dos investidores cadastradas na B3 relacionadas ao investidor doador e ao tomador, (iii) a quantidade de ativos a serem emprestados, (iv) a taxa de juros do empréstimo, (v) o prazo do contrato, (vi) o preço da oferta, e (vii) uma descrição do ativo subjacente. Tais informações devem ser enviadas para o e-mail acima da B3 num prazo mínimo de 2 dias úteis antes do registro do contrato no sistema de Empréstimo de Ativos.
3. Registro do Contrato no Sistema de Empréstimo de Ativos (BTB): O registro do Contrato de Empréstimo Diferenciado poderá ser realizado no BTB a partir do primeiro dia de negociação do ativo subjacente conforme estabelecido no Contrato de Estabilização. O registro será efetuado pela corretora doadora, de acordo com as condições estipuladas no Contrato de Estabilização e as informações enviadas por e-mail à equipe de Operações da B3, que iniciará a contratação inserindo uma oferta doadora direcionada, na modalidade de negociação “registro”, e preenchendo o campo “sim” para o atributo “diferenciado”. A B3 conduzirá uma análise minuciosa do pré-contrato inserido no sistema BTB, comparando o Contrato de Estabilização com as informações do e-mail e o registro no sistema para assegurar a conformidade, para que haja a validação pela Câmara da B3. Em caso de inconsistências, a operação será rejeitada, e as partes envolvidas serão solicitadas a efetuar um novo registro. Caso contrário, o pré-contrato será aprovado e inserido no sistema de pós-negociação (RTC).
O novo procedimento visa simplificar os processos e intervenção da B3 nesses contratos utilizados nos procedimentos de estabilização de preços no contexto de ofertas públicas de ações. Para quaisquer dúvidas ou esclarecimentos nesse sentido, a B3 está acessível por meio da Superintendência de Atendimento – Listados, pelo telefone (11) 2565-5013, ou pelo e-mail liquidacao.posicoes@b3.com.br.
A equipe de Mercado de Capitais do CGM Advogados está à disposição para esclarecer quaisquer dúvidas relacionadas a este e outros tópicos da área.