Pílulas CGM de M&A: Fechamento
Por Camila Magami Cardinale, Fernando Pacheco Di Francesco e Amanda Cunha.
Na pílula anterior, abordamos sobre não concorrência e não aliciamento em transações de M&A. Passamos a cuidar, agora, dos principais aspectos relativos à etapa de fechamento de operações de M&A.
O fechamento (ou ‘closing’) da operação é, certamente, um dos marcos mais relevantes em uma transação de M&A, pois é o momento em que o negócio se concretiza.
Embora seja amplamente associado somente à entrega das quotas da empresa alvo pelo vendedor ao comprador e ao pagamento do preço (ou de parte dele), o fechamento envolve uma série de providências adicionais e de muita relevância.
É, acima de tudo, o momento em que o comprador assume efetivamente o controle do negócio, assumindo todos os direitos, obrigações e riscos provenientes desta relação. Esse momento pode incluir, conforme aplicável, mudanças na administração e/ou no quadro de funcionários da companhia, comunicação a clientes e fornecedores, atualização de cadastros bancários, e uma série de outras providências práticas para assegurar uma transição adequada e com menor interferência possível nas atividades em si.
Os procedimentos e toda a logística do fechamento devem ser cuidadosamente planejados e negociados entre as partes – especialmente pelo comprador, que será o responsável por conduzir o negócio a partir desse momento.
Isso vale tanto para operações em que o fechamento ocorre no mesmo ato da assinatura do contrato, quanto para aquelas em que ele se dá em momento posterior, após o cumprimento (ou renúncia, conforme aplicável) de determinadas condições precedentes. Já abordamos o tema específico das condições precedentes em nossa Pílula CGM publicada em 16 de setembro de 2025 – clique aqui para lembrar.
Vale notar que, quando assinatura e fechamento ocorrem em momentos distintos, o contrato exigirá maior sofisticação para refletir todas as disposições, regras e prazos que regerão a etapa de fechamento – inclusive para assegurar que não haja dúvidas ou inseguranças quanto à efetiva concretização da transação no momento oportuno.
Em qualquer cenário (fechamento no mesmo ato da assinatura ou em momento posterior), na etapa de fechamento o vendedor deverá prestar as chamadas declarações e garantias ao comprador, conforme já explicado em nossa Pílula CGM publicada em 11 de novembro de 2025- clique aqui para lembrar.
Além disso, é usual que a etapa de fechamento também envolva a celebração de outros contratos acessórios entre as partes, incluindo, por exemplo, Acordo de Acionistas/Sócios, Contrato de Escrow, Contratos de Prestação de Serviços, entre outros, conforme aplicável e como já abordamos em nossa Pílula CGM publicada em 2 de setembro de 2025 – clique aqui para lembrar.
Em muitas transações, as obrigações assumidas pelas partes (como cláusulas de indenização, não concorrência e não aliciamento, entre outras) só passam a vigorar a partir do fechamento, sendo este, portanto, um ponto de inflexão jurídico fundamental. Já comentamos aspectos específicos de indenização e de não concorrência e não aliciamento em nossas Pílulas CGM publicadas em 25 de novembro de 2025 e em 23 de dezembro de 2025, respectivamente – clique aqui e aqui para lembrar.
O fechamento, é, portanto, um relevante marco sob as perspectivas empresarial e jurídica, devendo ser cuidadosamente documentado, e sua eficácia está atrelada à execução coordenada de todas as medidas exigidas pelo contrato.
O sucesso dessa etapa depende da coordenação precisa entre os diversos stakeholders envolvidos (incluindo equipe internas das partes, assessores externos etc.), para garantir uma transição segura, fluida e juridicamente eficaz.
Em nossa pílula seguinte, abordaremos um pouco sobre lei aplicável, jurisdição, foro e resolução de conflitos no contexto de transações de M&A.
Este boletim tem propósito meramente informativo e não deve ser considerado a fim de se obter aconselhamento jurídico sobre qualquer um dos temas aqui tratados. Para informações adicionais, contate os líderes do Time de Fusões e Aquisições. CGM Advogados. Todos os direitos reservados.