Resolução CVM 226: Nova Regulação Simplifica e Moderniza Emissões de Debêntures
Como resultado da Consulta Pública SDM nº 02/24, abordada em nosso artigo ao final do ano passado (vide “CVM Lança Consulta Pública para a Definição das Novas Regras de Simplificação na Emissão de Debêntures”), foi recentemente editada e publicada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), em 06 de março de 2025, a Resolução CVM nº 226 (Resolução CVM 226), que promove avanços relevantes no procedimento de emissão de debêntures e simplificação do processo.
Dentre as novidades trazidas pela Resolução CVM 226 e alinhado com as disposições trazidas pela Lei nº 14.711, de 30 de outubro de 2023 (Lei nº 14.711/23), está o envio da escritura de emissão de debêntures e eventuais aditamentos, quando objeto de oferta pública, via sistema eletrônico Empresas.NET, disponível na página da CVM (ENET), e mantendo-se a dispensa de arquivamento na Junta Comercial, trazida pela Lei nº 14.711/23. Além disso, tanto os emissores registrados na CVM quanto os emissores não registrados (i.e., companhias fechadas) deverão enviar, via sistema ENET, os atos societários relacionados à emissão de debêntures, independentemente de serem por meio de assembleia geral, conselho de administração, ou mesmo pela diretoria.
Assim, as emissões de debêntures passam a observar o seguinte:
Aprovação das emissões: o ato societário de aprovação das emissões de debêntures não conversíveis em ações poderá se dar por assembleia geral, conselho de administração ou, também, pela diretoria. Nas emissões de debêntures conversíveis em ações, mantém-se a competência privativa da assembleia geral, com a possibilidade de delegação ao conselho de administração de companhia aberta, se previsto em estatuto social e dentro do limite do capital autorizado.
Divulgação de atos societários: os atos societários relacionados à emissão de debêntures, inclusive aqueles realizados pela diretoria, devem ser divulgados via sistema ENET em até sete dias úteis contados da concessão de acesso ao sistema ou da data em que foi realizada a reunião. Tal obrigação é harmonizada com outras disposições trazidas na Resolução CVM 160, valendo, portanto, tal obrigação tanto para emissores registrados na CVM quanto para companhias fechadas. Além disso, reforça-se a obrigação de divulgação simultânea no site do emissor e no sistema da entidade administradora do mercado organizado em que as debêntures sejam admitidas à negociação.
Escritura das emissões: a escritura de debêntures e seus eventuais aditamentos deixam de ser arquivados na Junta Comercial, mantendo-se, contudo, a necessidade de registro em cartório de registro de títulos e documentos quando a emissão contar com garantia fidejussória (i.e., fiança), por força dos artigos 129 e 130 da Lei nº 6.015/73. Para as emissões de debêntures que sejam objeto de oferta pública, tais instrumentos deverão ser sempre enviados via sistema ENET e divulgados também no site do emissor e nos sistemas dos mercados organizados.
Desmembramento de debêntures: a CVM reforça o que já se encontra disposto no artigo 59, inciso IX, da Lei nº 6.404/76, reconhecendo a possibilidade de aplicação imediata do mecanismo de desdobramento do valor nominal, dos juros e dos demais direitos conferidos aos titulares das debentures. Nesse momento, a Autarquia optou por não regulamentar o tema, e informa que seguirá monitorando o assunto para eventual normatização futura.
Alinhamento regulatório e harmonização de prazos: atendendo às sugestões recebidas na audiência pública, a CVM uniformizou os marcos de contagem de prazo entre as Resoluções CVM 80 e 160, conferindo maior previsibilidade e consistência ao processo regulatório.
Além disso, foram promovidos ajustes pontuais nas Resoluções CVM 17, 60 e 88, no que diz respeito às normas que disciplinam o exercício da função de agente fiduciário e as ofertas públicas realizadas por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo (crowdfunding), visando alinhar o texto normativo às mudanças introduzidas pela Lei nº 14.711/23, em linha com os ajustes realizados nas Resoluções CVM 80 e 160.
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Com efeito, ao promover a edição da Resolução CVM 226, a CVM reforça seu compromisso com o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro, estimulando o acesso ao crédito corporativo e a diversificação de fontes de financiamento por meio da simplificação de procedimentos e redução de custos, na medida em que a nova norma aumenta a eficiência no processo das ofertas de debêntures, tornando esse ativo mais atrativo a investidores.
A equipe de Mercado de Capitais do CGM Advogados está à disposição para apoiar emissores, investidores e participantes do mercado na adequada implementação das novas regras e na estruturação de operações aderentes ao novo ambiente regulatório.
Autores:
Luiz Rafael de Vargas Maluf – sócio da área de Mercado de Capitais (rafael.maluf@cgmlaw.com.br)
Camila Fernandes Moriyama – advogada das áreas de Mercado de Capitais e Societário (camila.fernandes@cgmlaw.com.br)