Novas Orientações da CVM para Ofertas Públicas de Distribuição de Valores Mobiliários

Em 21 de agosto de 2023, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) divulgou o Ofício-Circular nº 9/2023/CVM/SRE, trazendo novas orientações para o uso do Sistema de Registro de Ofertas (Sistema SRE). Esse ofício faz parte de uma sequência de orientações técnicas que vem sendo divulgados pela Comissão de Valores Mobiliários desde o final de 2022, para esclarecer dúvidas e auxiliar emissores e coordenadores no processo de registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos termos da Resolução CVM nº 160. Dentre as principais orientações, destacam-se:

• Ofertas com vasos comunicantes e sem bookbuilding: o Ofício-Circular nº 2/2023-CVM/SRE apresentava orientações no item “Ofertas com vasos comunicantes”, as quais, a partir de agora, devem ser desconsideradas (parágrafos 6 a 10) devido a falhas observadas em alguns casos específicos, e tendo sido descontinuados os requerimentos “OPD Aut Profissional – vasos comunicantes sem bookbuilding” e “OPD Aut Qualificado – vasos comunicantes sem bookbuilding”. Além disso, foi realizado um ajuste na parametrização do sistema para incluir o questionamento “Possui Vasos Comunicantes?” em ofertas sem bookbuilding de cotas de FII, FIP, FIDC, Fiagro FII, Fiagro FIP e Fiagro FIDC. Como resultado, nas ofertas sem bookbuilding e com vasos comunicantes apenas para fins de alocação da quantidade ao longo da distribuição, o coordenador líder deverá indicar o montante total da oferta no campo “lote base inicial”, clicar no botão “+Adicionar” para abrir cada série, e indicar na sequência os dados e características das respectivas séries (e.g., se houver lote adicional, deverá dividir a quantidade do lote adicional entre cada uma das séries).

• Oferta de debêntures incentivadas emitidas por emissores não registrados: considerando que tais ofertas podem ser direcionadas para investidores qualificados, o que pressupõe a apresentação de Prospecto (e, por conseguinte, a apresentação de Formulário de Referência), a partir de agoraemissores não registrados na CVM também podem acessar o Sistema Empresas.NET na funcionalidade para elaboração do Formulário de Referência.AB3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, responsável pelo sistema, disponibilizou tal funcionalidade por meio do menu Envio de documentos, opção FRe OnLine. 

• Atualização da Matriz de Relacionamentos: a matriz de relacionamentos (acessível no item “Ajuda” do Sistema SRE) foi atualizada para refletir a descontinuidade dos requerimentos acima indicados para ofertas com vasos comunicantes e sem bookbuilding, e, ainda, para refletir os relacionamentos criados a partir da parametrização do valor mobiliário “Debêntures Conversíveis”, conforme informado no Ofício-Circular nº 7/2023/CVM/SRE.

• Erros no preenchimento dos Formulários Eletrônicos de Requerimento de Registro: o ofício também destaca erros comuns quando da apresentação dos Formulários Eletrônicos, como a falta do Anúncio de Início, obrigatório em toda oferta pública, ou mesmo a submissão de documentos não essenciais na aba “Documentos Adicionais” (nessa aba, deverão ser encaminhados estritamente os materiais publicitários ou aqueles em que haja orientação específica para inclusão no formulário). Também tem sido identificados erros (i) na identificação dos ofertantes, em ofertas de cotas de fundos fechados, (ii) na inclusão de outros intermediários, como coordenadores, na aba “Contatos”; dentre outros erros que geraram a necessidade de cancelamento do requerimento de registro. Tal alerta da CVM reforça a necessidade de constante instrução e monitoramento da equipe que utiliza o sistema, tanto em questões operacionais quanto regulatórias.

O novo ofício circular pode ser acessado no link indicado no texto dessa publicação. Eventuais consultas à CVM sobre o Sistema SRE podem ser direcionadas exclusivamente para o endereço suporte-sistemasre@cvm.gov.br.

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A equipe de Mercado de Capitais do CGM Advogados está à disposição e poderá esclarecer quaisquer questões relacionadas a esse e outros assuntos.